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海岛建设:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

发布日期:2017-8-26 上午 11:21:28 浏览:461

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海岛建设:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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来源:交易所作者:佚名2015-12-1919:40:32

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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所对

海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金预案的审核意见函相关问题的核查意见

上海证券交易所:

根据上海证券交易所《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集资金预案的审核意见函》(上证公函[2015]1977号,以下简称

“审核意见函”)的要求,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“独立

财务顾问”、“摩根士丹利华鑫证券”)作为海南海岛建设股份有限公司(以下简

称“海岛建设”、“上市公司”、“公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,对

有关问题进行了认真分析,现就《审核意见函》中相关问题的核查回复如下,请

予审核。

如无特别说明,本核查意见中所涉及的简称或名词释义与海岛建设在本次重

大资产重组预案中披露的释义相同。目录

1、预案披露,标的资产2015年1-8月、2014年、2013年、2012年的净利润分别为3.14亿元。

1.92亿元、1.28亿元及1.18亿元,扣除非经常性损益后净利润分别为0.84亿元、1.63亿元、0.26

亿元及0.91亿元。(1)请公司补充披露,报告期内标的资产净利润、扣除非经常性损益后净利

润波动较大的原因,并对标的资产盈利波动情况做重大风险提示;(2)标的资产2015年1-8月

扣非后净利润仅实现0.84亿元。请结合标的资产已签订合同或预计业务流量等情况,预测2015

年基本财务数据及可实现的净利润,并分析标的资产利润水平是否具有可持续性。请财务顾问。

会计师和评估师发表意见。.............................................................................................................4

2、预案披露,标的资产业务主要包括房地产开发及机场投资运营。请按照业务分类情况披露标

的资产主营业务收入、成本、毛利及毛利率,并进行同行业对比。请财务顾问和会计师发表意

见。.................................................................................................................................................13

3.预案披露,本次重组后上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一,

并积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上救援保障基地

等业务领域,打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。请公司

补充披露:(1)结合标的资产目前的在手资源、合同或意向,逐一核实公司涉足上述领域,打

造全产业链的依据和可行性;(2)核实在公司未来将拓展的领域,公司控股股东及其关联方是

否与公司存在潜在同业竞争或者影响公司未来产业布局的情形。请财务顾问发表意见。........22

4.请公司补充披露标的资产对外担保及关联方资金占用情况,本次交易完成后,预计关联交易

情况及是否符合《重组管理办法》中有利于减少关联交易的规定,并请财务顾问发表意见。27

5、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重

组(2014年修订)》的相关要求,补充披露标的资产主要下属公司的基本财务数据。请财务顾问

发表意见。.....................................................................................................................................29

6、预案披露,本次交易采用收益法对标的资产进行预估,预估值为262.57亿元,增值率为43.44,

同时采用资产基础法进行验证。请公司补充披露:(1)资产基础法的预估验证结果,若两种方

法的预估结果有重大差异,请说明差异原因;(2)标的资产房地产开发资产及机场投资运营资

产的估值情况及增值率。请财务顾问和评估师发表意见。.........................................................32

7、预案披露,交易对方承诺标的资产2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润不低于48亿元。请公司结合标的资产目前经营状况、行业情况、未来经营战略、盈利模

式,分析交易对方进行大额业绩承诺的依据及合理性,并提供专项审核报告。请财务顾问和评

估师发表意见。..............................................................................................................................34

8、预案披露,公司在可比交易案例分析中使用基于2016-2018年承诺净利润计算的动态市盈率

和同行业交易市盈率进行比较,而公司承诺净利润远高于公司历史经营业绩。请公司补充披露:

1)使用2015年承诺净利润作为市盈率计算标准的对比情况;(2)使用未来承诺净利润作为

市盈率计算标准的合理性。请财务顾问发表意见。.....................................................................44

9、预案披露,标的资产下属公司在历史上存在多次增资,并引入了信托、投资机构等,并将其

定位为“实质上为股权质押性质的债权融资行为”。请公司补充披露:(1)引进的融资机构的股

权目前是否已合法退出,是否存在潜在的法律风险或经济纠纷;(2)结合“实质上为股权质押

性质的债权融资行为”,说明标的资产目前股权是否清晰;(3)融资机构退出是否对公司资金运

转及其他方面造成影响。请财务顾问和律师发表意见。.............................................................49

10、预案披露,本次拟注入资产的相关业务存在部分专项经营资质即将到期的情况。请公司列表披露即将到期的专项资质类别及基本情况,目前相关资质办理续期的进展;无法续期对公司

生产经营的影响及风险应对措施。请财务顾问发表意见。.........................................................54

11、预案披露,标的资产房屋及土地使用权存在多处抵押情况。请公司补充披露上述抵押对应

的债务情况,是否为关联方的抵押及对公司生产经营可能产生的影响。如存在重大风险的,请

进行风险提示。请财务顾问发表意见。........................................................................................571、预案披露,标的资产2015年1-8月、2014年、2013年、2012年的净利

润分别为3.14亿元、1.92亿元、1.28亿元及1.18亿元,扣除非经常性损益后净

利润分别为0.84亿元、1.63亿元、0.26亿元及0.91亿元。(1)请公司补充披露,

报告期内标的资产净利润、扣除非经常性损益后净利润波动较大的原因,并对

标的资产盈利波动情况做重大风险提示;(2)标的资产2015年1-8月扣非后净

利润仅实现0.84亿元。请结合标的资产已签订合同或预计业务流量等情况,预

测2015年基本财务数据及可实现的净利润,并分析标的资产利润水平是否具有

可持续性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复:

一、关于标的公司净利润、扣除非经常性损益后净利润的修订说明

鉴于本次交易标的公司基础产业集团在本次重组前进行了相关资产整合工

作,为更好体现标的公司实际经营情况,本次编制的模拟合并财务报表是以相关

资产整合完成后的资产和业务框架为基础,假定相关业务构架在报告期初(2012

年1月1日)已存在,并持续经营,根据实际发生的交易和事项,遵循配比原则,

按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。由于基础产业集团下

属子公司数量较多、股权结构较为复杂、合并层级较多且存在交叉持股情形,该

等问题使得模拟合并财务报表的编制复杂程度较高。

上市公司对首次编制的模拟合并财务报表进行了复核,并经会计师确认后对

模拟合并报表的编制基赐会计处理进行了调整,调整后的财务数据与前次董事

会公布的重大资产重组预案中关于标的公司未经审计的模拟合并财务报表的财

务数据存在差异,具体原因为:未经审计的模拟合并财务报表,是以2015年8

月31日基准日的股权架构作为合并报表编制的基础,将报告期内剥离的子公司

视为期初(2012年1月1日)即已剥离,并按照此方式进行模拟追溯调整,各

年剥离子公司产生的股权转让损益视同发生于期初,冲减各年投资收益、同时调

增年初未分配利润。编制中,由于投资收益发生于不同层级的非全资子公司,调

整时冲减的上述投资收益应一部分冲减归属于母公司所有者的净利润、一部分冲

减少数股东损益,而前次重大资产重组预案披露的合并报表在编制时,一并冲减

了归属于母公司所有者的净利润,因此造成报告期内归属于母公司所有者部分的净利润相应下降。

本次模拟合并报表编制修订完成后,标的公司2015年1-8月、2014年、2013

年、2012年的归属于母公司所有者的净利润分别为3.47亿元、2.22亿元、2.00

亿元及1.18亿元,扣除非经常性损益后净利润分别为1.49亿元、1.94亿元、0.

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